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公司简称：鼎捷软件 证券代码：300378上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 鼎捷软件股份有限公司预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第 一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告（一）本激励计划预留授予部分第一个行权/归属期行权/归属条件成就的说明10（三）本激励计划预留授予部分第一个行权/归属期行权/归属的具体情况 ....... 15一、释义 与限制性股票激励计划（草案修正案）》。 条件购买本公司一定数量股票的权利。 足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。 员、管理人员及核心员工（含台籍）。 励对象账户的行为。 足的获益条件。 必须为交易日。 订）》 号——业务办理》二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎捷软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个归属期归属条件成就相关事项对鼎捷软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎捷软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。独立董事发表了独立意见。十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022 年 8 月 5 日至销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于 2022 年 8 月 3 日办理完成。归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司权条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 综上，我们认为：截止本报告出具日，鼎捷软件 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/归属期行权/归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划预留授予部分第一个行权/归属期行权/归属条件 成就的说明 （1）预留授予股票期权进入第一个行权期 根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简 称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，预留授予的股票期权的第 一个行权期为“自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个月 内的最后一个交易日当日止”。本激励计划股票期权预留授予日为 2021 年 12 月 20 日，因此预留授予的股票期权的第一个行权期为 2022 年 12 月 20 日至 （2）预留授予股票期权符合行权条件的说明 根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案 修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 相关规定，激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就， 现就行权条件成就情况说明如下： 行权条件 达成情况（一）公司未发生如下任一情形：见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合行定意见或者无法表示意见的审计报告； 权条件公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形：人选；出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合行权条件情形的；（三）公司层面业绩考核要求 根据大华会计师事务所（特殊第一个行权期考核年度为 2021 年： 普通合伙）对公司 2021 年年度 报告出具的审计报告：2021 年若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比 中国大陆内营业收入较 2019 年例=100% 增长率为 33.32%，公司层面当若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 期实际行权比例为 100%。当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。（四）个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核 公司 2021 年股票期权与限制性结果确定，具体如下： 股票激励计划股票期权预留授 A B C D 予部分的 8 名激励对象 2021 年年度考核结果 （优秀） （良好） （合格） （不合格） 个人绩效考核评价 结果为“A个人层面行权 80% 比例若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数 期个人层面归属比例均为 100%量=个人当年计划行权的股票数量*公司层面当期实际行权比例*个人层面行权比例。 （1）预留授予限制性股票进入第一个归属期 根据《激励计划（草案修正案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的 第一个归属期为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股 票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为 月 20 日至 2023 年 12 月 19 日。 （2）预留授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案 修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成 就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件 达成情况（一）公司未发生如下任一情形：见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归定意见或者无法表示意见的审计报告； 属条件开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符 合归属条件选；机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形的； 根据大华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2021 年年度 报告出具的审计报告： 入 1,788,139,319.94 元 ， 较（三）公司层面业绩考核要求 2019 年度增长 21.91%，可归属第一个归属期考核年度为 2021 年。 比例（M）为 100%；对各考核年度的营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）进 2、2021 年度公司实现归属于行考核，根据营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）的具 上 市 公 司 股 东 的 净利 润体情况，对应不同的可归属比例 M、N 112,192,104.35 元 , 剔 除 股 权公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N） 激励影响后,归属于上市公司股注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。 东的净利润为 165,873,085.63 元 ， 较 2019 年 度 增 长 综上，公司层面当期实际归属 比例=可归属比例（M）*可归属 比例（N）=100%。（四）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效结 公司 2021 年股票期权与限制性果确定，具体如下： 股票激励计划限制性股票预留 授予部分激励对象，除 1 名激 励对象离职不具备激励对象的 A B C D 资格外，其他 12 名激励对象年度考核结果 （优秀） （良好） （合格） （不合格） 2021 年个人绩效考核评价结果个人层面归属 80% 为“A（优秀）”“B（良 比例 好）”，本期个人层面归属比 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 例均为 100%。归属的股票数量×公司层面当期实际归属比例×个人层面归属比例。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励 计划预留授予部分第一个行权/归属期符合行权/归属条件。 （二）关于本次行权/归属与已披露的激励计划存在差异的说明 （1）行权价格的调整度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 2 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（2021-06084）。公司 2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.999971 元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对股票期权的行权价格进行调整。 首次授予股票期权行权价格的调整 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。 首次授予股票期权的行权价格=24.22-0.0999971=24.12 元/份度股东大会审议通过，并于 2022 年 5 月 9 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（2022-05041）。公司 2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对股票期权的行权价格进行调整。 股票期权行权价格的调整 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。 首次授予股票期权的行权价格=24.12-0.10=24.02 元/份 预留授予股票期权的行权价格=22.21-0.10=22.11 元/份 根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 （2）激励对象人数及授予数量的变动情况 公司于 2022 年 7 月 21 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，由于 1 名首次授予股票期权的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的 6 万份股票期权予以注销。经调整后，股票期权首次授予激励对象由 10 名调整为 9 名，股票期权首次授予数量由 除以上调整外，本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 （1）限制性股票授予价格调整的情况度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 2 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（2021-06084）。公司 2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.999971 元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。 首次授予限制性股票授予价格的调整 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01 元/股度股东大会审议通过，并于 2022 年 5 月 9 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（2022-05041）。公司 2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。 限制性股票授予价格的调整 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91 元/股 预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01 元/股 根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 （2）本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况 公司于 2022 年 7 月 21 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 9 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 24 万股第二类限制性股票予以作废；同时由于 2 名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司对该 2名激励对象第一个归属期无法归属的 2.8 万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为 C（合格），公司对该 8 名激励对象第一个归属期无法归属的 1.44 万股第二类限制性股票予以作废。合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票 28.24 万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为 208 人，归属股票数量变更为 262.16 万股。 在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 1.6 万股，上述尚未归属的限制性股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为 206 人，归属股票数量变更为 260.56 万股。 公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 1 名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 2 万股第二类限制性股票予以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为 12 人，归属股票数量变更为 27.2 万股。 除以上调整外，本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二类限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。（三）本激励计划预留授予部分第一个行权/归属期行权/归属的具体情况 （1）预留授权日：2021 年 12 月 20 日 （2）行权数量：20.4 万份 （3）行权人数：8 人 （4）行权价格：22.11 元/份（调整后） （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 （6）激励对象名单及可行权情况 本次行权前已 本次行权数量 本次可行权股姓名 国籍 职务 获授予的股票 占已获授股票 票期权数量 期权数量 期权总量的比 （万份） （万份） 例叶子祯 中国台湾地区 董事长兼总经理 16 6.4 40%刘波 中国大陆 董事、副总经理 5 2 40% 董事、财务总监张苑逸 中国台湾地区 5 2 40% 兼副总经理潘泰龢 中国台湾地区 副总经理 5 2 40%林健伟 中国大陆 董事会秘书 5 2 40% 管理人员和核心员工陈秀春 中国台湾地区 核心员工 5 2 40% 其他管理人员（2 人） 10 4 40% 合计 51 20.4 40% 注：1、激励对象张苑逸女士已于 2022 年 1 月 13 日申请辞去董事会秘书职务，辞职后 继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务；激励对象林健伟先生已于 2022 年 1 月 13 日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书；激励对象刘波先生、潘泰龢先生已于 2022 年 （7）本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理 完毕之日始至 2023 年 12 月 19 日当日止。 （8）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 的，自原预约公告日前三十日起算； 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股 票期权的可行权期间将根据最新规定相应调整。 （1）预留授予日：2021 年 12 月 20 日 （2）归属数量：27.2 万股 （3）归属人数：12 人 （4）授予价格：11.01 元/股（调整后） （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 （6）激励对象名单及归属情况 本次归属前已获 本次可归属限 本次归属数量占姓名 国籍 职务 授予的限制性股 制性股票数量 已获授限制性股 票数量（万股） （万股） 票总量的比例叶子祯 中国台湾地区 董事长兼总经理 13 5.2 40% 董事、财务总监张苑逸 中国台湾地区 6 2.4 40% 兼副总经理林健伟 中国大陆 董事会秘书 7 2.8 40% 核心员工谢承峯 中国台湾地区 核心员工 2 0.8 40%刘秀慧 中国台湾地区 核心员工 2 0.8 40%朱佳莹 中国台湾地区 核心员工 2 0.8 40% 其他核心员工（6 人） 36 14.4 40% 合计 68 27.2 40% 注：1、激励对象张苑逸女士已于 2022 年 1 月 13 日申请辞去董事会秘书职务，辞职后 继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务。激励对象林健伟先生已于 2022 年 1 月 13 日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书。 （四）结论性意见 截至本独立财务顾问报告出具日，公司及本次股票期权/第二类限制性股票 预留授予部分可行权/归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案修正案）》 规定的行权/归属所必须满足的条件，本次行权/归属已取得必要的批准和授 权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。公司股票期权的行权及限制性股票的归属尚需按照《管理办 法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手 续。六、备查文件及咨询方式（一）备查文件案）》的独立意见留授予部分第一个行权/归属期行权/归属名单的核查意见（二）咨询方式单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编： 200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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